Если в 2022 году на рынке слияний и поглощений превалировали сделки по выходу зарубежных компаний из РФ, то в 2023-м эта тенденция замедлилась. Сейчас все больше обычных сделок M&A, не вызванных уходами с рынка РФ, замечает руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Олег Ганюшин. Тем не менее за прошедшие два года почти четверть всех проектов по корпоративному праву, которые сопровождали ведущие российские юрфирмы, была связана именно со сделками иностранцев «на выход», свидетельствует исследование Право.ru. В их числе — покупка российских активов группы Renault государством. 100% акций «Рено Россия» получило правительство Москвы, а 67,69% «АвтоВАЗ» достались РФ в лице ФГУП «НАМИ», оставшиеся ценные бумаги автоконцерна сохранила за собой корпорация «Ростех».

Другая крупная сделка из этой категории, которую сопровождали российские юристы, — приобретение «Газпромбанком» торговых центров «Мега» у шведов. Кредитная организация получила 14 торговых центров в 12 точках России, включая Москву, Самару, Казань, Омск, Подмосковье и Ленинградскую область. Общая площадь торговых центров — 2,3 млн м². Еще один заявленный юристами в наше исследование проект касается сделки по продаже российского бизнеса горнодобывающей компанией Polymetal International. Их активы в РФ на $3,69 млрд приобрела структура группы компаний «Мангазея» Сергея Янчукова, которая занимается золотодобычей и строительством.

Влияние нового регулирования на сделки с иностранными компаниями

В течение 2022 года произошел «регуляторный переворот» в сфере согласования сделок с участием зарубежных компаний, прежде всего из-за ухода иностранцев из России. Регуляторы от принципа «согласование по умолчанию» перешли к принципу «запрета по определению» на сделки с активами фирм из недружественных стран, а также на вывод дивидендов за финансовый периметр российской юрисдикции.

Смысл перехода к «запрету» — обеспечить управляемость выхода иностранцев. Это требовалось сразу по нескольким причинам. Во-первых, чтобы сохранить социальную и экономическую стабильность, рабочие места и бесперебойность деятельности предприятий. Во-вторых, чтобы соблюсти политическую целесообразность, отреагировав на изъятие российских активов за рубежом. И в-третьих, чтобы пробудить интерес потенциальных инвесторов из дружественных юрисдикций к российскому рынку, то есть снять опасения о рисках «неправового изъятия» иностранных активов.

При этом запретительная природа рассмотрения сделок требует учета при подготовке запроса множества сложных факторов, влияющих на финальное решение регуляторов. Вопросов тут много: 

• Каков реальный механизм или процедура рассмотрения запроса? 
• Какие стейкхолдеры имеют значимый вес при рассмотрении запросов? 
• Какую роль в этом процессе играет профильный, отраслевой для компании, регулятор? 
• Какие есть требования на момент запроса и в чем их содержательная составляющая? 
• Ради чего эти требования созданы и какова динамика их коррекции?

Рассчитывать на смягчение запретительного подхода и возврат к логике «согласование по умолчанию» в текущих реалиях не стоит, подчеркивает Юрий Панасик, партнер Kesarev . Поэтому лучше сосредоточиться на детальной проработке при подготовке кейса в рамках и с учетом запретительного подхода государства к сделкам. Это ставит компании перед выбором: идти на сделки сейчас, когда сложно, либо идти потом, когда процедуры будут отлажены четче, но получить разрешение может быть еще сложнее, рассуждает эксперт. Так или иначе, очень важна роль GR-составляющей для успешного закрытия M&A сделок с иностранным участием, и это обусловлено несколькими факторами. Во-первых, высокой динамикой внесения изменений в установленный государством специальный правовой режим для таких сделок, а во-вторых, широкими рамками правоприменения, позволяющими государственным стейкхолдерам гибко принимать решения с учетом особенностей каждой конкретной сделки, объясняет Панасик. 

Как следствие первых двух факторов, повышенная степень рисков для всех сторон, участвующих в сделке, которые начинаются уже с момента принятия решения о продаже актива и до выполнения всех установленных требований и условий для сделки. Для эффективного управления регуляторными рисками при совершении операций и сделок с иностранным элементом надо вовлекать GR уже на ранней стадии, начиная от планирования сделки, и до ее постсопровождения.

Юрий Панасик, партнер ​Kesarev

Что выбирает бизнес с российскими корнями

В условиях, сложившихся за последние два года, кто-то правда ушел из России, кто-то покинул РФ лишь юридически, но фактически остался, говорит партнер юрфирмы Orlova\Ermolenko Александр Ермоленко. По его словам, вариантов оказалось много: «Кто-то остался и не ведет никакой деятельности, другие не ликвидировали российский бизнес, а просто «перестали общаться», прекратив обмениваться информацией и ресурсами с головным зарубежным офисом».

Российскому бизнесу, в отличие от иностранцев, пришлось решать одновременно две задачи. Во-первых, как забрать освободившиеся после иностранцев ниши. Во-вторых, как перестроить товарно-денежные цепочки, оборванные санкционным регулированием внешнего контура и контрсанкциями российских властей. Обе задачи потребовали заметной корпоративной перестройки.

Александр Ермоленко, партнер юрфирмы ​Orlova\Ermolenko​

Те задачи, с которыми столкнулся российский бизнес, пришлось решать по-разному. Одни стали создавать фирмы-посредники и холдинговые компании в дружественных странах, другие редомицилировались из западных юрисдикций. Так, летом прошлого года Polymetal International переехал с острова Джерси в Международный финансовый центр «Астана» и уже торгует своими ценными бумагами на Астанинской международной бирже. Транспортный оператор Globaltrans в начале этого года завершил редомициляцию с Кипра в Абу-Даби.

Популярностью пользуются и специальные административные районы в России. В САР на острове Октябрьском с Британских Виргинских островов и Кипра перерегистрировались компании группы VK, а на остров Русский перебрались головная организация группы «Тинькофф» (МКПАО «ТКС Холдинг»). Еще в «русских офшорах» сейчас оформлены ретейлер «Лента», «Русал» и «Яндекс».

Главным критерием при переезде в любом случае выступают бизнес-цели конкретной компании. От ответа на вопрос о том, зачем нужна фирма в другой юрисдикции, зависит и ее выбор. Например, в некоторых юрисдикциях могут потребоваться специальные лицензии и разрешения для ведения определенных видов деятельности, объясняет управляющий партнер, глава корпоративной практики LEVEL Legal Services Леонид Эрвиц.

При этом в рамках выбора дружественных юрисдикций есть тренд на диверсификацию, делится наблюдениями Екатерина Ситникова, старший юрист VERBA LEGAL Она объясняет: «Разные направления бизнеса передаются в несколько юрисдикций, а не собираются под одним холдингом». Большинство компаний стали создавать новые структуры трейдингового бизнеса в дружественных юрисдикциях или переключать потоки на ранее созданные там компании, подчеркивает управляющий партнер О2 Consulting Ольга Сорокина. По ее словам, самым популярным анклавом в этом сегменте стали ОАЭ, а именно — свободная зона DMCC, где сейчас локализованы многие трейдинговые компании. Этим путем пошел «Лукойл», когда Litasco (Lukoil International Trading and Supply Company) переместил значительную часть операций из Швейцарии в Дубай. Свои компании создали многие из угольных трейдеров, включая СУЭК, запустивший работу дубайской компании Black Sand Commodities FZ-LLC, а два года назад из швейцарского Цуга в Эмираты переместился Kolmar Sales and Logistics, входящий в группу «Колмар». 

Это лишь отдельные примеры, когда сырьевые трейдеры переместили свои операции на территорию Ближнего Востока, подчеркивает Сорокина, а «на самом деле речь идет о сотнях компаний, которые уже запустили бизнес в том регионе». И все эти переезды сопровождают юристы. 

В последнее время наблюдается тренд, когда компании имеют не одну, а несколько структур в разных дружественных юрисдикциях, чтобы эффективнее управлять рисками. Кроме ОАЭ, бизнесы перемещаются в Оман, Бахрейн, Катар и Казахстан.

Ольга Сорокина, управляющий партнер О2 Consulting

Корпоративное исследование

Аналитики Право.ru проанализировали 2351 проект в области корпоративного права на общую сумму 43,2 трлн руб., информацию о которых прислали 64 федеральных юрфирмы и еще 18 региональных. Мы учитывали кейсы, завершившиеся с января 2022 по апрель 2024 года. В федеральной части рейтинга на первой позиции с большим отрывом оказалась юрфирма ЛГС Юридические Услуги , которая основана два года назад командой московского офиса международной фирмы Baker Botts L.L.P. Чтобы увидеть каждый из рейтингов ниже полностью — нажимайте на иллюстрации.

Среди юрфирм, которые вели самые дорогие сделки, в лидирующую пятерку попали, опять же, ЛГС Юридические Услуги , а еще ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры , LEVEL Legal Services , Рыбалкин, Горцунян, Дякин и Партнеры и ELWI

Сформировали отдельный рейтинг из юркомпаний, которые вели самые крупные сделки за последние два года. Почти половина попавших туда юрфирм — это ньюльфы.

Среди специалистов по решению корпоративных конфликтов с заметным отрывом от конкурентов лидирует литигационный бутик Saveliev, Batanov & Partners

В тройку лидеров юрфирм, которые специализируются на консультировании по вопросам корпоративного права, вошли O2 Consulting , ФБК Legal и Пепеляев Групп

Аналитики выделили 30 компаний, каждая из которых сопроводила за последние два года более пяти проектов по реструктуризации активов на сумму более 50 млрд руб. 

В региональную часть исследования подались 18 юрфирм, которые ведут проекты по корпоративному праву. При этом лидирующие строчки там заняли компании из Санкт-Петербурга.